Intransparante vergoedingsclausule voor naamsvermelding op een internet-bedrijfsregister niet rechtsgeldig

Onlangs las ik in enkele artikelen in de Nederlandse pers dat ondernemers regelmatig de dupe zijn van misleidende acquisitiepraktijken met betrekking tot een naamsvermelding van het bedrijf op een internetsite of in een bedrijfsgids. Vanuit de Tweede Kamer zijn er plannen voor een initiatief wetsvoorstel om deze acquisitiefraude in te perken.

Ook in Duitsland kennen wij een vergelijkbare problematiek. Nederlandse ondernemers die kiezen voor de oprichting van een Duitse GmbH om hun kansen op de Duitse markt te vergroten, kunnen hiermee te maken krijgen. Want nadat de nieuwe GmbH in het handelsregister is ingeschreven ontvangen deze bedrijven regelmatig brieven, die er officieel uitzien, maar waarvan de afzender een dubieuze firma is, die de net opgerichte GmbH een naamsvermelding op een of andere zinloze internet-bedrijfsgids aanbiedt. Het komt regelmatig voor dat bedrijven in deze valkuil trappen en een “registratieaanvraag” ondertekenen, die in de kleine lettertjes een vergoedingsclausule bevat.

Gelukkig wordt het voor de betreffende aanbieders in Duitsland in de toekomst moeilijker om hun vorderingen te incasseren. Het hoogste gerechtshof van Duitsland, de BGH, heeft namelijk onlangs in een uitspraak vastgesteld, dat vergoedingsclausules, die middels de druktechnische vormgeving van de registratieaanvraag zo onopvallend in het totaalbeeld van de brief zijn ingevoegd, dat ze door de ontvanger niet op die plek worden verwacht, geen deel uitmaken van de overeenkomst (zie BGH, uitspraak van 26-07-2012 – VII ZR 262/11). In de betreffende zaak hoefde de gedagvaarde partij daarom de voor de registratie ingevorderde kosten niet te betalen. Betroffen bedrijven adviseer ik daarom zeker te toetsen, of de vergoedingsclausule onverwacht danwel onvoorzien was en in dat geval de betaling onder verwijzing naar de bovengenoemde uitspraak van de BGH, van de hand te wijzen.