De Nederlandse besloten vennootschap (B.V.) en de Duitse “Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)” – een rechtsvergelijkende beschouwing

* Dit artikel is tot stand gekomen in samenwerking met Ploum Advocaten in Rotterdam. Voor vragen over het oprichten van een B.V. kunt u terecht bij Michel Jacobs (advocaat, partner).

Duitsland is de belangrijkste afzetmarkt voor Nederlandse bedrijven wereldwijd. Zo exporteerden Nederlandse bedrijven in 2018 voor ongeveer 98 miljard euro aan goederen naar Duitsland (bron: Bundesamt für Statistik). De belangrijkste Nederlandse producten op de Duitse markt zijn chemische producten, minerale brandstoffen en smeermiddelen, alsmede werktuigbouwkundige producten en voertuigen.

Omgekeerd hebben Duitse bedrijven in 2018 voor ongeveer 91 miljard euro aan goederen naar Nederland geëxporteerd (bron: Bundesamt für Statistik). Daarmee staat Nederland wereldwijd op de 4e plaats van de belangrijkste afnemerslanden van Duitsland. De belangrijkste exportgoederen naar Nederland zijn werktuigbouwkundige producten, chemische producten en diverse eindproducten.

Toegang verkrijgen tot nieuwe markten via dochterondernemingen

Veel bedrijven die structureel markten in het andere land willen aanboren, besluiten vroeg of laat om een dochteronderneming in Duitsland respectievelijk Nederland op te richten. De ervaring leert dat een dochteronderneming in het andere land het vertrouwen van zakenpartners in het bedrijf en zijn producten vergroot. In veel gevallen bestaan er daarnaast ook juridische en fiscale argumenten voor de oprichting van een dochteronderneming.

Kies de juiste rechtsvorm

Bij de oprichting van een dochteronderneming in het buitenland is de keuze van de juiste rechtsvorm een belangrijke factor voor het succes van een onderneming. Deze keuze is uiteraard afhankelijk van vele factoren. Op de vraag naar de juiste rechtsvorm kan dus geen algemeen geldig antwoord worden gegeven. Veeleer is er juridisch advies nodig om tot een “maatpak” te komen voor de op te richten dochteronderneming.

GmbH en B.V.: De meest voorkomende rechtsvormen in Duitsland en Nederland

Wie echter overweegt om een kapitaalvennootschap op te richten, zal merken dat er in Duitsland en Nederland twee rechtsvormen het meest voorkomen: in Duitsland is dat de “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” (GmbH) en in Nederland is dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.). Meestal zijn de bedrijven die een dochteronderneming in het andere land willen oprichten, zelf in hun eigen land al georganiseerd als een GmbH of B.V.

Tegen deze achtergrond rijst de vraag wat precies de juridische verschillen zijn tussen een GmbH en een B.V. Gaat het hier om “zusters” of eerder om verre “familieleden”?

De GmbH is in Duitsland de rechtsvorm bij uitstek voor kleine en middelgrote ondernemingen. Hetzelfde geldt voor de B.V. in Nederland. Daar zijn in wezen twee redenen voor: ten eerste is de aansprakelijkheid van de GmbH/B.V. in principe beperkt tot het vermogen van de onderneming. De aandeelhouders zijn dus in principe niet persoonlijk aansprakelijk. Ten tweede is het recht van de GmbH/B.V. flexibel in vergelijking met andere vennootschappen (Aktiengesellschaft – AG -; naamloze vennootschap – N.V. ). Ten slotte moet voor de oprichting van een GmbH/B.V. minder kapitaal worden opgebracht dan voor een AG/N.V. (…)

In het vervolg van dit artikel wordt ingegaan op:

• Het minimum aandelenkapitaal
• De “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ en de B.V.
• De zetel van de vennootschap
• De aandeelhouders van de GmbH/B.V.
• De algemene vergadering als besluitvormingsorgaan
• De “Geschäftsführer” en de bestuurder
• Aansprakelijkheid van de “Geschäftsführer”
• De positie en arbeidsverhouding van de “Geschäftsführer”
• Ontbinding
• Notariële vorm
• Een overzicht van de verschillen tussen de GmbH en B.V. in tabelvorm

Wilt u dit artikel verder lezen? Stuur ons dan even een e-mail, zodat wij u het gehele artikel toe kunnen sturen:

De volgende rechtsgebieden zijn voor dit thema relevant

Overige thema’s